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外国投资者并购境内企业(股权并购)
来源: 外资处    日期: 2013-5-20  

项目名称:外国投资者并购境内企业(股权并购)审批

 

审批依据:

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则

3、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则

4、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则

5、《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》

6、《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》

7、《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》

 

股权并购:即外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称境内公司)股东的股权或认购境内公司的增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。 

 

申请条件:

1、外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。

2、被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合的,应进行调整。

 

 所需提供的文件清单:

1、地市商务主管部门上报省商务厅的申请

2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请;

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

4、并购后所设外商投资企业的合同、章程;

5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;

7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件和商业注册登记证明及资信证明文件;

(1)若投资外方是公司,需商业登记证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具)。

(2)若投资外方是自然人,需提供有关其身份和资信情况的有效证明文件。

上述两款证明需经投资方所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,投资方为港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明;

9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)

10、被并购境内公司职工安置计划;

12、债权债务处置协议;

12、资产评估机构对拟转让股权的评估结果;

13、并购各方关联关系说明;

14、并购安全审查、反垄断审查相关文件(不涉及的,无需提供);

15、涉及国有资产的,需提供国资部门的意见;

16、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。

17、商务主管部门要求报送的其他文件。

 

其中,股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律、并包括以下内容:

1)协议各方的状况,包括名称,住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;

2)购买股权或认购增资的份额和价款;

3)协议的履行期限、履行方式;

4)协议各方的协议、义务;

5)违约责任、争议解决;

6)协议签署的时间、地点。

 

注:1、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批;

2、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,特殊目的公司报商务部批准。

 

 

办事程序:详见/newstyle/pub_newsshow.asp?id=29018963&chid=100241
办理期限:5个工作日
收费依据 无收费
承办单位  外国投资管理处
联系电话 87292972   87293499  87294618  87291519
办理时间  周一至周五上午8:00-12:00,下午14:00-18:00(7、8月15:00-18:00)
办理地点  西安市新城区新城大院省政府院内陕西省商务厅411办公室

 

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