近年来，贸易保护主义抬头和“去全球化”思潮泛起，以欧盟、美国为主导的国家在国际上不断要求进行反补贴规则变革，以保护本国产业的发展。
2021年5月5日，欧盟在《关于在外国补贴方面创造公平竞争环境的白皮书》的基础上广泛听取意见，出台了《外国补贴条例（草案）》，该条例规定了新的外国补贴制度，在反补贴规则中引入了“扭曲国内市场”这一竞争法意义上的概念，并规定了针对性的审查申报机制。2022年6月30日，欧盟理事会和欧洲议会就扭曲国内市场的外国补贴法规达成政治协议，并于7月11日公布了该临时协议。新法将在欧洲议会进行投票通过后，预计明年年中开始实施。
欧盟一直以来是我国主要的贸易伙伴，中国和欧盟之间的贸易和投资往来十分紧密。因此，积极了解欧盟法律的最新动向，对我国企业在欧盟的投资和发展具有重要意义。
欧盟最新达成的政治协议中主要规定了三种监管工具，可分为两类，即提前申报方式和主动审查方式。
1.提前申报方式
（1）经营者集中（并购）的提前申报
如果合并企业、被收购企业或者合资企业中至少有一个是在欧盟设立的，并且在欧盟的总营业额至少为5亿欧元；并且并购中的相关企业在并购前的三个财政年度从第三国获得的财政捐助总额至少为5000万欧元。
（2）公共采购中的提前申报
如果公共采购的总额不少于2.5亿欧元；并且公共采购的投标者在投标前的三个财政年度从第三国获得的财政捐助总额不少于400万欧元。
如果企业未能按照规定就上述事项进行主动申报，将会被处以最高可达企业总营业额10%的罚款。同时，欧盟委员会也可以要求撤销并购或拒绝授予公共采购。
2.主动审查方式
（1）一般审查
欧盟委员会有权主动对其认为可能造成扭曲欧盟国内市场的任何外国补贴展开调查。此项规则涉及的范围非常广泛，包括条约生效前五年期间获得的所有外国补贴。
但在任何连续三个财政年度期间，总额少于400万欧元的外国补贴被认为是“不太可能”扭曲欧盟市场的补贴，将不会受到审查。
（2）经营者集中和公共采购中的审查
如果欧盟委员会怀疑有关企业在经营者集中或公共采购之前三年内可能受益于外国补贴，即使该集中或公共采购不属于上述“应当申报的范围”，委员会也有权在任何时间要求经营者进行申报。
欧盟新的补贴审查申报机制将会对我国企业在欧盟的投资并购在欧盟传统反补贴和反倾销措施之外形成进一步的限制，对我国企业“走出去”产生巨大影响：
1.协议中规定的新的审查方式，将使我国企业在欧盟国家的投资并购和公共采购在原有的外资安全审查、反垄断审查之外面临新一轮的反补贴审查。我国企业不得不去花费专门的人力和财力来通过审查，这将大大增加我国企业，特别是国有企业在欧盟并购或设立合资企业中的经营合规成本。
2.新的补贴审查方式也会增加我国企业的商业风险，极大影响我国企业在欧盟国家的投资投标业务。一旦新的审查机制认定我国在欧企业不合格，我国企业很可能面临拆分重组、限制经营、上缴补贴等法律风险。
3.强制申报义务将会增加我国企业在欧盟投资运行的程序负担。在投资过程中，欧盟企业很有可能因为我国企业合作周期过长、成本过高等原因而将我国企业排除在外，使我国企业在欧盟处于不利地位，丧失许多的商业机会。
面对欧盟新型反补贴规则，我国企业可以从以下方面积极应对：
- 企业可以通过中欧企业联盟和国家等多种渠道与欧盟进行磋商，在有关规定上进行进一步修改和完善，寻找双方利益的平衡点，使规定更加有利于我国和欧盟之间的投资贸易往来。
- 相关企业应当密切关注该协议在欧盟的立法进度，提前了解该协议的具体内容，根据自身情况审慎评估所进行的交易是否会受到欧盟委员会的审查和否决，并对重要的相关文件和材料进行存档和保留，做好提前应对的准备。
- 我国企业在欧盟进行投资并购时，应做好相应的合规性审查，审慎对待自身受到的补贴，应从科技研发、环境保护等角度寻找合理性，在补贴以外取得支持。
- 欧盟新的反补贴规定得到通过并正式生效后，企业应以积极的心态应对，严格按照欧盟新的反补贴规则进行投资和并购，尤其是在经营者集中和公共采购这两个变化较大的方面，依法提前履行申报义务，以免遭受法律制裁和不必要的经济损失。
欧盟《〈外国补贴条例法案〉临时协议》原文可见：
https://www.europarl.europa.eu/meetdocs/2014_2019/plmrep/COMMITTEES/INTA/DV/2022/07-13/1260231_EN.pdf
