证监会、财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。本文主要集中讨论中美审计协议的内容和该协议对企业跨境上市的影响。
一、中美审计协议签署的背景
此次中美审计协议签署是在中概股集体退市风险高涨的背景之下进行的，而引发中概股大规模退市风险的原因，则要追溯到2020年美国两会通过的《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act , HFCAA)，该法的核心内容是要求美国证券交易委员会识别以下发行人：（1）为该发行人提供审计报告的注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区；（2）PCAOB认为由于该司法管辖区的立场，其无法全面检查或调查该发行人的审计工作。总结起来，这些发行人主要是受到跨境审计监管的障碍而导致PCAOB无法对其境外审计师进行全面调查或检查的公司。2021年12月，SEC公布了该法案的修正案，修改了年报等表格的提交及披露要求，制定了对上述公司进行“识别”及摘牌的程序。SEC自2022年3月8日起执行该法案，对发行人进行“识别”并公布了名单。进入预摘牌名单的企业可在15个工作日内进行抗辩，15个工作日后进入确定摘牌名单。而当被列入名单的公司连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。根据《外国公司问责法案》，2021年将作为起始年度，这意味着如果中美双边审计监管的矛盾无法得到解决，名单中涉及的一百余家中概股将在2024年面临强制退市。
二、中美审计监管合作协议的主要内容
根据中国证监会公开披露文件，此次签署的中美审计监管合作协议，实际上是在中美双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，根据双方国内法律法规和监管要求，同时参照相关国际通行做法，总结以往双方合作经验，经过反复磋商达成的。在具体内容方面，合作协议就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。
而此前舆论普遍关注的审计底稿涉及商业秘密和国家安全等问题，证监会也进行了回应。证监会指出，审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。此次签署的审计监管合作协议并不意味着商业秘密和国家安全将受到威胁。
值得注意的是，该协议确定了监管合作中的对等原则，并且明确了合作范围和协作方式。根据对等原则，协议条款对中美双方具有同等约束力，中美双方监管机构均可依据其法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。在合作范围上，该协议包括了协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所也包含在中方提供协助的范围内。在协作方式上，根据协议，双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。
三、监管合作协议对中国企业跨境上市的影响
截止本文撰写时，有超过200家中国公司在美国资本市场上市，此外有30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册。而随着中国资本市场双向开放进一步深化，企业跨境上市和会计师事务所跨境展业将会变得更加频繁。《陕西省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》中明确提出：“坚持扩大增量与提升存量并重，以境内上市为主、境内外共同推动，支持优质企业上市融资”。尽管部分业内人士就该协议对中概股的影响持观望态度，但毫无疑问的是，此次监管合作协议将在多个层面上产生影响。
（一）合作协议对机构监管的影响
需要指出的是，此次审计监管协议的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。因此中美审计合作既是现实需要，也是中美双方监管机构推进上市企业合规的必要措施。PCAOB为履行审计监管职责，需要与中国监管部门建立合作关系以实施跨境监管。同样，中国监管机构对自身监管范围内的美国会计师事务所实施审计监管时，也需要一个监管合作机制。此次签署的合作协议有助于减轻双方监管机构跨境监管的难度，增进中美双方监管合作互信，实现监管层面的双赢。
（二）对企业和投资者的影响
在此前，受到《外国公司问责法案》影响，已有部分在美上市企业开始逐步退出美国证券交易市场。例如阿里巴巴就拟定将香港新增为主要上市地，其目的就是为了规避由美国市场变动带来的金融风险。虽然对于大多数赴美IPO企业，其业务收入仍然主要来源于中国大陆，企业基本面较为稳定，从美国退市以后对业务经营无实质性的影响；同时由于部分中概股在美国市场存在流动性不足、交易量很小、融资功能缺失等问题，退市对公司持续发展和市场运行的直接影响相当有限。但是对于美国投资者来说，中概股强制退市将会其失去分享中国经济红利的一个重要渠道；在中国设立美元私募基金的美国投资者利益也会受到损害。与此同时，美国资本市场向合格企业提供非歧视和公平的准入资格一直以来是驱动企业赴美上市的关键原因之一。强制中概股退市显然是打破了美方所定的规则，势必就会削弱全球投资者的信心。因此正如证监会有关负责人所言：“保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，是一种多赢的制度安排”。
（三）对策建议和未来展望
证监会表示，下一步中美双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。不过值得注意的是，PCAOB 主席Williams 强调，协议只是第一步，这是因为“在纸面上，该协议授予了 PCAOB 获取审计底稿、审计人员以及检查和调查任何公司所需的其他信息的权限，但真正的考验将是该协议是否真正能在实践中实现完全的权限”。因此，中资企业在进行国际化战略设计时需结合自身实际情况制定相应合理的战略和规划以实现战略目标。赴美上市企业仍然应该注重企业合规，加强内部控制体系建设和持续优化内部管理模式以确保其稳定运行；健全相关信息披露体系以保证上市公司规范运作以及保护投资者合法权益。
会计师事务所还应该严格按照中美审计准则对财务报表开展审计业务，建立健全规范的事务所内部审核结构和完善的纠错机制，并针对企业在国际化进程中遇到的合规问题积极提供专业咨询意见，重点加强监管流程建设以及风险防范方案的制定以确保企业审计业务正常开展和可持续发展。
在资本市场高度全球化的今天，中美跨境审计监管合作有需要，也有必要；只有这样，优质企业才能在美国资本市场上获得更多的资源支持，中国资本市场才能持续健康发展。相信，在各方的共同努力下，中国资本市场对外开放的道路一定会越走越宽，越走越远。
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[10]PCAOB Signs Agreement with Chinese Authorities, Taking First Step Toward Complete Access for PCAOB to Select, Inspect and Investigate in China, https://pcaobus.org/news-events/news-releases/news-release-detail/pcaob-signs-agreement-with-chinese-authorities-taking-first-step-toward-complete-access-for-pcaob-to-select-inspect-and-investigate-in-china.
