在俄乌战争之后，俄罗斯现在是世界上受到制裁最多的国家，目前对俄罗斯个人和实体实施了14081项制裁。制裁国家包括美国及欧盟成员国、加拿大、英国等，细数制裁国家的制裁措施和清单，除了银行SWIFT制裁、俄罗斯官员制裁，竟然还有天鹅、猫甚至树，黄金、比特币还有电竞......如此看来，长臂管辖的“臂”伸得比长臂猿还长了。因此，国内企业应重点关注美、欧等西方国家对他国实施的经济制裁所带来的风险，由于这些国际制裁会给该国及其贸易伙伴带来严重影响，可能也会影响中国企业的部分国际贸易业务，本文将结合案例对涉外企业在出口管制与国际经济制裁中的风险进行分析并提出应对建议。
一、什么是长臂管辖？
长臂管辖原本是美国民事诉讼的一个概念，是美国州与州之间的一种诉讼关系。简单来说就是美国一个州的法院，通过某种联系可以长臂管辖到另外一个州的人或企业，主要是针对侵权行为或者违反交易行为。后来，美国人发现，长臂管辖还可以适当扩大一点，直接扩大到国际范围，针对国际上的人和企业有效。也就是说，在国际上，不管你在不在美国本土，只要你做的事情不符合美国相关规定，又和美国有一点点联系，美国就可以通过长臂管辖对这个人或者企业做出相应的惩罚。
国务院新闻办在2018年9月发布的《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书中指出：“长臂管辖”是指美国依托国内法规的触角延伸到境外，管辖境外实体的做法。近年来，美国不断扩充“长臂管辖”的范围，“涵盖了民事侵权、金融投资、反垄断、出口管制、网络安全等众多领域，并在国际事务中动辄要求其他国家的实体或个人必须服从美国国内法，否则随时可能遭到美国的民事、刑事、贸易等制裁”。
二、案例分析
中国A企业在俄罗斯投资设立了B企业，主要负责开采当地的天然气资源。为扩大开采规模，获得更多的资金支持，B企业向俄罗斯C银行申请了5亿卢布的贷款，约定到期还本付息。C银行表示，需要B企业资金实力雄厚的中国母公司A企业提供股权质押担保。俄乌军事冲突爆发后，C企业被美国OFAC列入SDN名单，并标注二级制裁。
法律分析：根据美国制裁法规定，案件所涉的交易既不涉及美国主体，也未发生在美国境内，更不包含美国原产物项，因此不违反美国一级制裁规定。但是，A企业为存在二级制裁风险的C银行提供股权质押担保，以及未来B企业向C银行还款，均构成向C银行实质性提供财务支持，美国财政部部长有可能在和国务卿商议之后，将A企业和B企业列入SDN名单中，对此，美国政府拥有较大的自由裁量权。
三、对我国涉外企业的建议
从上述案例可知，涉外企业要多了解出口管制及经济制裁风险，并积极主动应对其带来的不利影响，最大限度防范和化解有关风险和冲击。为规避制裁风险，建议涉外企业从以下几方面进行应对：
1.事前防控风险，降低国际制裁对企业的影响
中国企业在国际贸易和走出去的每个环节，都要考虑制裁的可能性，确保交易国别、对手、标的的安全，不违背制裁规则。
首先，涉外企业应持续关注各国际制裁的规则变动，及时了解相关制裁的核心内容，明确制裁的风险点和制裁豁免情形，对可能发生的风险进行识别、预测、监控，并制定风险预案，确保一旦出现风险情况随时能做出反应，以降低二级制裁或其他制裁措施对企业的影响。
其次，企业要进行自我排查。涉外企业应根据业务特点和行业属性，对企业在被制裁国家和采取制裁措施的国家及组织拥有的企业实体、资产、雇佣员工以及商业伙伴等情况进行摸底，筛查企业现有交易中的风险因素，识别可能的风险点。排查企业交易链条中的主体是否被列于制裁清单。
第三，要对贸易相对方进行排查。贸易相对方的排查除了对其本身涉制裁风险点进行排查外，还要特别关注对跟企业有往来的相关金融机构的排查。被制裁国家央行、财政部、主权基金等，都在融资、贷款等方面受到严格限制，要筛查企业合作金融机构是否被列入制裁名单，并对该类企业进行实时跟踪，保证其资信良好，同时对其可能破产和清算的风险进行评估，做好应对预案。
最后，根据排查结果，识别出企业现有业务中的风险点，通过专业团队对所涉制裁清单的类型、制裁效力及限制行为进行综合研判和风险分析。针对高风险业务，应采取终止或解除合同等措施，避免受到二级制裁。针对需要继续的低风险业务，要加强对业务的管理，可要求贸易相对方签署合规承诺书或在合同条款中加入合规陈述与保证、增加解约条款、加大违约责任约定等，以控制风险。
2.将风险防控要求落实到制度体系中
为确保风险防控体系的各项要求能够落实，应建立涉外业务风险管理制度，成为企业涉外业务风险管理的“宪法”，使风险防控工作有章可循。同时应建立完善境外关键法律法规库、涉外投资风险案例库、国别风险库、涉外业务行业风险库、涉外业务全流程风险库、涉外业务风险控制矩阵、风险管理报告等实用工具，将风险防控融入涉外业务日常操作中。
3.建立涉外合规管理体系
围绕治理合规、财务合规、税务合规、数据合规、人事合规等要求，解读法规要求，搭建合规框架库，健全企业内部管理职能和流程，落实外部监管程序，借助系统平台加强控制，保障合规经营。
4.借鉴“走出去”企业实用经验
很多较早“走出去”的境内企业，经过反复探索并在专业机构协助下已建立适用海外业务的风险管控体系，并且运转顺畅，可借鉴学习这些成功企业体系建设经验和管控重点，提升海外业务风险管控水平。另外，受文化、政策、环境等外部因素的影响，纵观中国企业走出去和外国企业来中国的管理实践，涉外企业在职能管理体系构建上遇到的问题和采取的措施也存在差异，因此也将从“走出去”和“引进来”两个角度出发，提炼总结涉外公司境外精细化管理异同之处，引以为鉴。
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